探討大連機(jī)床起伏變革走上市發(fā)展之道

至此，大連機(jī)床股權(quán)結(jié)構(gòu)浮出水面。

“被”透明

說起大連機(jī)床，行業(yè)內(nèi)幾乎無人不曉，可要問及大連機(jī)床現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)究竟是個什么情況，即使一些業(yè)內(nèi)人士也不全都了然。國企形象如影隨形，股權(quán)迷霧捉摸不透，最近幾年，更是引來多家媒體對其股權(quán)結(jié)構(gòu)的刨根究底，孰料周折幾許之后，竟仍然處于云里霧里。

真正讓大家對大連機(jī)床股權(quán)結(jié)構(gòu)有了初步了解的，是兩年前的一紙募資公告。當(dāng)時，大連機(jī)床為了緩解流動資金不足和償還銀行貸款，擬融資11億元人民幣，公告了《2011年度第一期短期融資券募集說明書》(以下簡稱說明書)。說明書稱“大連高金持股比例65%，實際投資額9425萬元，該公司屬于管理層控制的投資公司”，“董事長陳永開持股大連高金33.854%，間接持有大連機(jī)床22%股權(quán)……”彼時，“大連機(jī)床實際控制人就是陳永開”的判斷呼之欲出，只可惜這紙募資公告關(guān)注者寥寥，而大連機(jī)床的改制脈絡(luò)，也是等到華東數(shù)控的定增預(yù)案公告之后，我們才依稀可以勾畫出來。

事情追溯到2004年。大連機(jī)床的前身是大連機(jī)床廠(始建于1948年)。在1997年完成與大連第二機(jī)床廠的合并后，是國有獨資企業(yè)，注冊資本為14133萬元。為了對其進(jìn)行股權(quán)改制，2004年1月，大連市人民政府下發(fā)了“大政[2004]28號文件”，要求大連機(jī)床將80%的國有股份轉(zhuǎn)讓出來。據(jù)資料顯示，這80%的股份分別轉(zhuǎn)讓給了大連金德爾發(fā)展投資有限公司(持股38%)、南京新益華集團(tuán)有限公司(持股27%)和大連華信信托投資股份有限公司(持股15%)。其后，三家又以貨幣方式進(jìn)行了增資，注冊資本變更為14500萬元。2004年4月，大連機(jī)床完成工商變更登記，從此便已不再是國有獨資企業(yè)。

轉(zhuǎn)型完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)皆已明晰，但變化又緊隨其后，這半路殺出來唱主角的就是大連高金。2004年7月，大連高金吸收合并了大連金德爾，2006年9月，又將南京新益華27%的股權(quán)收入囊中，從此成為大連機(jī)床的控股母公司。

大連高金到底是個什么企業(yè)?

大連高金成立于2002年6月26日，是由大連機(jī)床經(jīng)營管理層及技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干等共48名自然人共同以貨幣方式出資組建的有限責(zé)任公司。截止2011年3月，陳永開持股33.854%，而到2013年3月，剛過天命之年的陳永開持股比例已經(jīng)上升為51.57%，股東人數(shù)由原來的48人減少到42人(見華東數(shù)控增發(fā)預(yù)案)。但兩年期間到底陳永開持股比例如何增長近20個百分點，并不為人所知。

說明書中披露大連高金旗下有四個控股子公司，分別為：大連機(jī)床(控股65%)、大連機(jī)床集團(tuán)鑄造有限責(zé)任公司(控股90%)，大連中擁實業(yè)集團(tuán)有限公司(控股80%)，大連高金數(shù)控集團(tuán)有限公司(控股85%)。另外，大連高金持有大連機(jī)床(數(shù)控)股份有限公司(以下簡稱數(shù)控股份)26.6%的股份。而陳永開擔(dān)任大連高金董事長兼總裁、大連機(jī)床董事長、數(shù)控股份董事長和大連高金數(shù)控集團(tuán)有限公司董事長。

不言而喻，陳永開早已是大連機(jī)床的實際控制人，而這次曲線上市卻或許和大連機(jī)床覬覦資本市場已久有關(guān)。

為何借殼

“大連機(jī)床要上市”，這么多年來，行業(yè)內(nèi)的人在各種場合不知聽大連機(jī)床的人說了多少次，但都未見有什么具體的行動。甚至有媒體為求證，查閱了IPO的排隊名單，稱未找到大連機(jī)床的身影。到底大連機(jī)床會不會上市?如果要上，又要在何處以何種方式上市?如今，這個答案也漸漸浮出了水面。

華東數(shù)控增發(fā)預(yù)案一面世，資本市場便鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。該公司三年內(nèi)將“易主”的斷言，不絕于耳。定增后，大連高金將持有華東數(shù)控16.26%股份，直逼第一大股東高新投資17.77%的持股比例，而實際控制人(湯世賢等)的持股比例也被攤薄至23.67%。細(xì)讀方案可知，大連高金掏出3.2億元的現(xiàn)金，當(dāng)然“醉翁之意不在酒”，三年內(nèi)注入旗下數(shù)控股份的承諾，很明顯是借殼上市的打算。

話分兩頭，在中小板上市的華東數(shù)控最近已是入不敷出。華東數(shù)控財報顯示，該公司2012年前三季度虧損2800萬元，而其流動負(fù)債更高達(dá)12億元之多，取得大連高金3.2億元的現(xiàn)金便可解其燃眉之急。據(jù)華東數(shù)控增發(fā)預(yù)案披露，“如以本次募集資金約3.2億元用于償還上述貸款，則每年可節(jié)省利息支出合計約2200萬元，增卡特彼勒加公司利潤總額2200萬元。”可見，華東數(shù)控對這次大連高金入主早已是萬分期待，實際控制人亦在增發(fā)預(yù)案中同意并承諾，無條件的配合大連高金及本公司未來重組中的交易行為。

再者，華東數(shù)控早已搭建以數(shù)控機(jī)床為主，普通機(jī)床為輔的產(chǎn)品戰(zhàn)略框架，拿到這樣基礎(chǔ)不錯的“殼”，對大連高金來說也不啻為一件好事。